從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄。

　　何明将生化科技的秘密制成光碟卖给老姜，而当老姜与纪哥及小马交易时，却黑吃黑，双方发生火并。光碟却误掉到徐龙车上。纪哥派小马追查徐龙下落，这是徐龙才知道惹祸上身，只好和女友小玉前往昌哥工厂暂避，激战一触即发……